4个月连发14次停牌公告 誉衡药业被疑滥用停牌机制

新京报讯3月21日晚间,国新健康发布公告称,拟收购上海京颐科技股份有限公司100%股权,3月22日起停牌,预计停牌时间不超过 5 个交易日。

收购医疗资产被“抢单”,换军工标的被深交所质疑炒作股价;收购博韩伟业曾引发8涨停,标的未完成业绩承诺

本报记者 张文湘

赢家财富网6月20日讯6月19日,誉衡药业发布公告,称公司因筹划重大资产重组事项,股票自6月19日起继续停牌。赢家财富网记者统计发现,自今年2月8日停牌以来,在4个多月的时间里誉衡药业已经连续发布了14次停牌公告。

据介绍,国新健康已在2018年6月与上海京颐及其主要股东李志签署了《重大资产重组框架协议》,预计本次交易涉及的金额将达到上市公司重大资产重组的标准。目前,该事项仍处于洽谈阶段,双方正在积极协商沟通中。国新健康表示,因有关事项尚存不确定性,为维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响公司股票今起停牌,预计停牌时间不超过5个交易日。

7月30日,业绩下滑的华鹏飞发布《关于更换重大资产重组标的暨重大资产重组进展公告》,宣布重大资产重组标的已经由医疗企业京颐科技变为军工企业军懋科技。

10月30日,国新健康(行情000503,诊股)发布2019年三季度报告,公司今年上半年盈利能力下滑的颓势仍在持续。今年7-9月,国新健康营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别同比下滑8.65%和35.46%;今年前三季度,国新健康实现营业收入仅为5366万元,同比增长15.09%,而亏损额则高达1.46亿元。

多次停牌也引发深交所对公司是否存在滥用停牌机制、无故拖延复牌时间的质疑。

国新健康素有“中国医保控费第一股”之称,但近年财务数据并不好看。国新健康2019年1月发布的2018年度业绩预告显示,预计当年亏损1.5亿元-1.9亿元,同比下滑999.56%-1239.44%。国新健康表示,业绩下滑主要系正在推广“1+1+N” (大数据+大平台+综合服务) 模式的健康保障服务平台,在核心技术研发、重点市场拓展、B端(医疗机构、商业保险、药品生产与流通企业)及C端的数据服务产品研发方面的持续投入所致。2017年,国新健康就出现营收、净利润双双下滑的局面,报告期内营收为1.84亿元,同比下滑15.15%,净利润为0.17亿元,同比下滑40.49%。

此前,华鹏飞的标的京颐科技是一家智慧医疗技术及服务提供商,面对“二选一”,京颐科技选择了国新健康、放弃了华鹏飞。

同日,国新健康还宣布,终止2018年筹划的重大资产重组。2018年,国新健康大幅亏损,在重大资产重组终止等事件影响下,如何避免连续两年亏损,成为国新健康目前需要考虑的重点问题。

停牌是因筹划重大资产重组?

业绩的下滑也让国新健康收购计划“瘦身”。早在2018年6月28日,国新健康发布公告称,正在筹划重大资产重组,涉及收购上海京颐科技股份有限公司、上海趣医网络科技有限公司、上海京颐飞医供应链管理有限公司和上海趣护网络科技有限公司4家公司股权。到了2019年2月1日,国新健康发布重大资产重组进展公告,之前拟收购的4家公司股权,经过反复分析、论证后,目前中介机构正在推进其中1家的重大资产重组相关工作,其他3家因经营业绩有待提升,将待条件和时机成熟时另行协商股权合作事宜。

这次换标引来了深交所的关注函。此前,华鹏飞曾公告收购军懋科技不属于重大资产重组。

面临连续亏损风险

今年2月8日,誉衡药业发布停牌公告,至5月15日,期间相继发布了12个停牌公告后,于5月22日复牌;6月11日,誉衡药业又以收购资产构成重大资产重组为由停牌,6月19日再次发布停牌公告。

新京报记者 张秀兰 编辑 岳清秀 校对 李立军

7月15日,华鹏飞披露了《关于拟收购资产的提示性公告》,称拟发行股份及支付现金购买北京军懋国兴科技股份有限公司(以下简称“军懋科技”)51%股权,本次收购不构成重大资产重组。

今年前三季度,国新健康管理费用高达7889万元。而较高的管理费用,一直影响着国新健康的盈利能力。2018年,国新健康实现营业收入9548万元,归属于上市公司股东的净利润为-1.88亿元,而管理费用高达1.2亿元,其中职工薪酬为8039万元。国新健康2018年年报显示,公司当期领取薪酬员工总人数为1223人,年内平均每名员工产生的营业收入约为7.81万元。

誉衡药业连续发布停牌公告也引起了深交所关注,6月13日,誉衡药业收到深交所中小板公司管理部的《关注函》,要求说明是否存在滥用停牌机制、无故拖延复牌时间的情形。

深交所在7月16日关注函中称,请核实说明发行股份及支付现金收购军懋科技股权是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》规范的重大资产重组事项,如是,请补充披露本次交易定价依据、是否有业绩补偿安排、股份锁定安排等。

今年前三季度,国新健康研发费用为367万元。而《证券日报》记者也注意到,国新健康研发投入资本化比例近年来持续提升。2017年,国新健康营业收入、净利润分别为1.84亿元和1667万元,而研发投入金额为1.06亿元,研发投入资本化比例为82.76%。而到了2018年,虽然公司研发投入仅有2950万元,但研发投入资本化比例却提升至97.07%。

誉衡药业在回复函中称,停牌事由主要有3个,除了2月8日因控股股东及一致行动人部分股票存在平仓风险停牌外,其他时间是因筹划重大资产重组停牌。

此外,深交所关注函称,筹划收购军懋科技51%股权事项是否违反《创业板信息披露业务备忘录第13号:重大资产重组相关事项》第三条的相关规定,是否存在炒作股价的动机?

国新健康三季报还显示,公司目前投资有9只股票,报告期损益合计为-454万元,而期末账面价值则为6350万元。而在2017年和2018年,国新健康股票投资的报告期损益分别为-695万元和-515万元。

赢家财富网记者梳理发现,誉衡药业在近3个多月内推出了两次资产重组,一个是拟出售上海华拓、西藏阳光和普德药业100%的股权事项;另一个是拟通过发行股份和现金的方式,收购天麦生物不低于35%的可转让无负担股权,取得对交易标的的控制权,预计交易对价不低于40亿元。

2015年其曾收购博韩伟业,股价连续8涨停,不过收购的博韩伟业未完成业绩承诺,公司计提商誉减值准备3.165亿元。

值得注意的是,国新健康扣非净利已经连续多年为负,公司如何在年内实现扭亏为盈,也引起了投资者的关注。

2月22日,誉衡药业发布公告,称因筹划重大资产重组停牌,拟以不超过55亿元出售全资子公司上海华拓、西藏誉衡阳光、山西普德药业全部股权,交易对方是力鼎投资或其管理的基金。誉衡药业2017年年报显示,3家标的公司占到总资产的36%、营业收入的57%。

8月3日,新京报记者根据华鹏飞2017年财报上提供的联系方式致电华鹏飞证代,接听的工作人员称证代不在,并且留下了记者的联系方式承诺帮忙转告采访需求,随后,记者又将采访提纲发送至证代邮箱,截至发稿,记者没有得到来自华鹏飞的回复。

国新健康相关人士回复《证券日报》记者称,2019年,公司G端业务的拓展取得了一定成效,并持续推动公司产品及服务由G端向B端、C端延伸,公司在人力成本、技术研发、场地费用等方面投入加大。

40亿收购能否成功?

业绩下滑打“收购牌”不到两月跨界医疗与军工

而上述人士也展望称,公司项目多是年初立项、年终结算,第四季度营业收入较前三季度将有显著提升。

停牌过程中,誉衡药业控股股东誉衡集团又与中健投签署框架协议,中健投拟以预计高于39.4亿元的对价受让誉衡药业不低于35%股权,将导致公司控股权变更。截至6月5日,中健投已完成对公司的全部尽职调查工作。然而,6月11日,誉衡药业突然宣布终止易主交易,理由是“预计相关方在短期内签署正式合同的难度较大”。

官网显示,华鹏飞成立于2000年,是一家物流企业,于2012年8月在创业板成功上市。上市后,公司业绩变脸,2013年其归属净利润下滑22.75%,扣非净利润下滑49.21%。财报显示,华鹏飞2017年归属于上市公司股东的净利润5912.52万元,比上年减少55.17%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-2.48亿元。

新实控人上任后发起重组

而对于此次拟收购天麦生物不低于35%的可转让无负担股权,尽管交易对象承诺,天麦生物2018年至2020年的净利润合计达到18亿元。但外界并不看好,鼎臣医药咨询创始人史立臣分析认为,此次收购对于誉衡药业来说,资金压力非常大,存在一定的失败风险。“誉衡药业说引入战略投资者,战略投资者到底投没投,投了多少?现在一直没有公布,靠誉衡药业自有资金难度是非常大的。”据媒体报道,誉衡药业最近几年累计耗费超过50亿元用于并购和对外投资,但很多巨额并购并没有达到预期收益,承诺业绩不达标。

华鹏飞曾公告称,2018年半年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度在-30%至-10%之间,这意味着去年到今年上半年,其业绩连续下滑。在业绩不佳的2018年,其再打收购牌。

而国新健康宣布终止的重大资产重组,最早则要追溯到2017年。2017年11月11日,国新健康宣布,中国国有资本风险投资基金股份有限公司向公司控股股东中海恒实业发展有限公司增资3亿元,增资完成后,国风投基金对中海恒的持股比例达到75%,成为中海恒的控股股东。

资料显示,誉衡药业2017年年报,公司营收30.42亿,同比增加1.95%;归母净利润3.1亿元,同比下滑56.79%;扣非净利润2.57亿元,同比下滑60.11%。2018年一季度业绩依旧不是太理想。2018年一季度,公司营业总收入12亿,同比增长99.94%;归母净利润9816万,同比下滑18.94%;扣非净利润9586万,同比下滑20.74%。

2018年5月10日,华鹏飞披露了《关于筹划重大事项停牌公告》,因公司正在筹划购买资产的重大事项,经公司申请,公司股票自5月10日开市起停牌。这则公告中还注明了“交易金额范围为20亿-30亿元人民币(具体金额尚需进一步洽谈)”。

彼时,中海恒持有海虹控股25.74%的股权,国风投基金的实际控制人为中国国新控股有限责任公司,而中国国新则由国务院国资委全资控股。国风投基金通过控制中海恒,实现对上市公司的间接控制,成为上市公司的间接控股股东。上述增资完成后,上市公司的实际控制人由康乔变更为中国国新。2018年5月26日,海虹控股证券简称由海虹控股变更为国新健康,公司名称也发生了相应变化。

对此,赢家财富网记者致电誉衡药业,其工作人员表示,一切以公告为准。20日,誉衡药业再发“关于重大资产重组的进展公告”,称截至目前,公司及有关各方仍在推进相关工作,对交易标的的尽职调查及商业谈判等工作仍在进一步推进中。

5月24日,华鹏飞发布《关于重大资产重组停牌公告》,宣布拟通过发行股份并支付现金方式收购标的资产京颐科技100%股权。官网显示,京颐科技是一家智慧医疗技术及服务提供商。

2018年6月29日,国新健康宣布筹划重大资产重组。国新健康拟以发行股份的方式,购买上海京颐科技股份有限公司99.33%股份,预估作价为12.93亿元;同时,公司还拟以发行股份及支付现金的方式,购买厦门云顶伟业信息技术有限公司100%股权,而云顶伟业100%股权预估作价尚未确定。

在这个过程中,半路杀出了国新健康。7月12日,国新健康发布重大资产重组进展公告,称“李志、京颐科技于2018年7月11日向华鹏飞发送《关于终止合作框架协议书的告知函》。告知函告知华鹏飞,李志、京颐科技2018年5月22日签署的《合作框架协议书》将于2018年7月21日终止,不再与华鹏飞推进重组。”另外国新健康称,“与标的公司具有天然协同效应。”

除购买资产外,公司还拟非公开发行股份募集配套资金,拟募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易作价的100%。

收购京颐科技被国新健康“抢单”之后,华鹏飞把目光从京颐科技转到了军懋科技。公告显示,军懋科技立足于飞行实时监控科技领域,主要从事航空状态实时感知与应用系统、飞机实时监控管理系统和飞行员北斗单兵报位系统的研发、生产、销售和服务。

终止收购资产

对于收购军懋科技的目的,华鹏飞在公告中表示“本次收购是上市公司贯彻以物联网为核心技术,并落实向新客户、新行业、新应用及新产品进行拓展的核心战略等等。”该收购尚未确定交易价格。

国新健康提供的资料显示,京颐科技业务范围涵盖医疗云、HRP、智慧病房三大领域。2017年末和2018年末,京颐科技的净资产分别为-2.22亿元和-1929万元。2017年,京颐科技营业收入、归母净利分别为1.43亿元和-5051万元,而到了2018年,京颐科技的营业收入增长至2.45亿元,而归母净利则增长至2524万元。

那么,作为重组标的,军懋科技的业绩又如何呢?

而云顶伟业则是一家医保结算系统和统一结算支付平台方案解决及服务提供商,业务范围涵盖智慧社会保险、医保结算、异地就医、智慧医疗统一支付、电子健康卡、电子医保卡等系列产品。2018年,云顶伟业营业收入、归母净利分别为2610万元和307万元,而其2018年末的净资产为2964万元。

2017年半年报显示,军懋科技2017年上半年营业收入约为476.35万元,归属于挂牌公司股东的净利润约为-956.12万元,归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约为-938.74万元。

不过,这场历时超过一年的重大资产重组最终未能成功。2019年9月30日,国新健康宣布,收到京颐科技方面拟终止重组的函件。而在今年10月30日,国新健康也发布了终止重大资产重组的公告,原因是无法就交易的部分核心条款达成一致等。不过,对于其所指的核心条款的具体内容,国新健康并未在公告中明确说明。

收购博韩伟业致商誉减值3亿,多标的业绩爽约

国新健康还表示,公司承诺在本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项,公司拟与云顶伟业就合作的相关事宜继续协商,具体事宜另行约定。

华鹏飞近年曾大手笔收购。

“互联网+”浪潮下,2015年1月27日晚间,华鹏飞发布重组预案,公司拟以发行股份及支付现金的方式收购博韩伟业100%股权,后者整体作价13.5亿元。博韩伟业是一家企业级移动信息化综合运营服务商,其主营业务是为客户提供各行业企业级移动信息化解决方案和运营服务。

此后公司股价连拉8个涨停。

不过其收购的博韩伟业2014年度、2015年度、2016年度及2017年度盈利承诺完成率分别为100.01%、102.09%、94.21%和74.40%,近两年未完成业绩承诺。

此外,2014年12月,华鹏飞与赛富科技签订股权转让及增资扩股协议,以5400万元持有苏州赛富科技有限公司16.43%的股份。

赛富科技实际控制人高胜涛向华鹏飞承诺,目标公司赛富科技2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于2600万元、3250万元、4000万元及5000万元。

结果赛富科技2015年和2016年的实际业绩分别为2655.19万元、1545.31万元,均未能达到业绩。

2017年赛富科技承诺业绩是5000万元,但是赛富科技2017年已无正常经营。目前,华鹏飞已对高胜涛等人提起诉讼,要求其回购公司持有的赛富科技16.43%股权,同时申请被告持有的赛富科技股权予以冻结保全。

2017年年报显示,截至2017年12月31日,合并商誉账面余额为13.2亿元,商誉减值准备账面余额为3.17亿元,主要是华鹏飞股份有限公司收购子公司所形成。

2017年年报显示,华鹏飞资产减值达3.32亿元,占利润总额比例296.96%。公司称,主要系公司对收购博韩伟业形成的商誉进行减值测试,发生商誉减值应计提商誉减值准备。对博韩伟业科技有限公司,其计提商誉减值准备3.165亿元。

回避重大资产重组被“关注”,标的此前曾拟IPO

7月15日,华鹏飞发布关于拟收购资产的提示性公告,拟以发行股份和支付现金的方式收购资产军懋科技不低于51%的股份。在这份公告中,华鹏飞“初步判断本次收购不构成重大资产重组”。

7月16日,深交所关注函下发,要求上市公司核实说明发行股份及支付现金收购军懋科技股权是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》规范的重大资产重组事项,并且核实说明上市公司在复牌的同时,筹划收购军懋科技51%股权事项是否违反《创业板信息披露业务备忘录第13号:重大资产重组相关事项》第三条的相关规定,是否存在炒作股价的动机。

在对上述关注函的回复中,华鹏飞表示,以发行股份和支付现金的方式收购军懋科技股权属于《上市公司重大资产重组管理办法》规范的重大资产重组事项。公司股票在复牌的同时,“拟更换本次重大资产重组标的,即收购军懋科技不低于51%股权,继续推进本次重大资产重组事项”。

有律师告诉新京报记者,重大资产重组首先要履行相关的决策程序,重组委要审核、证监会要审核、交易所要问询……所以程序上会比较麻烦。如果不构成重大资产重组,就不会涉及这些程序,“对于上市公司收购而言,简便性肯定要好很多,所以一般能不构成重大肯定不会让它构成重大”。

记者注意到,军懋科技曾于2016年在新三板挂牌,2017年开启上市计划并于北京证监局报送了首次公开发行股票并上市的辅导备案材料。2017年12月1日,军懋科技在新三板终止挂牌。

收关注函并复牌后,华鹏飞股价连续下跌,7月16日、7月17日连续2个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。

华鹏飞近年来收购大事记

2013年

通过增资方式收购了深圳市德马科智能机械有限公司及深圳市添正弘业科技有限公司。

2013年4月

华鹏飞以295.80万元收购固始县百姓医药物流有限责任公司51%的股权。

2014年12月

其与苏州赛富科技签订股权转让及增资扩股协议,以5400万元持有苏州赛富科技16.43%股份。赛富科技2015年和2016年未完成业绩承诺,2017年已无正常经营。

2014年

华鹏飞共出资624.24万元再获得德马科34%股权。

2015年

公司收购博韩伟业100%股权,后者整体作价13.5亿元。2016年、2017年未完成业绩承诺,被华鹏飞计提3.165亿商誉减值准备。

2016年10月

上市公司全资子公司出资3.366亿元收购辽宁宏图创展测绘勘察有限公司51%股权。后者成为上市公司的孙公司。

2017年5月19日

上市公司以1275万元收购成都得道物流有限公司51%股权。

新京报记者 阎侠

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